关联交易]上海临港:发行股份及支付现金购买资

2018-12-05   阅读:50

  股票代码:600848、900928 股票简称:上海临港、临港B股 上市地点:所

  二、本次交易构成关联交易和重大资产重组,不构成重组上市 ...................... 11

  集配套资金的批复》(证监许可[2015] 1841号)批准本公司与临港集团资产重

  2016年12月中国证监会以《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海漕河

  上海自动化仪表股份有限公司,上市公司在前次重组前的名称,2015年11月

  合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥

  司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司

  本次重组交易各方于2018年9月14日以及2018年10月9日签订的协议组,

  天健出具的天健审[2018]6-153号《上海新兴技术开发区联合发展有限公司审

  天健出具的天健审[2018]6-154号《上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司

  天健出具的天健审[2018]6-156号《上海科技绿洲发展有限公司审计报告》

  天健出具的天健审[2018]6-157号《上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司

  天健出具的天健审[2018]6-144号《上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公

  天健出具的天健审[2018]6-155号《上海漕河泾开发区创新创业园发展有限公

  天健出具的天健审[2018]6-145号《华万国际物流(上海)有限公司审计报告》

  天健审阅的天健审[2018]6-158号《上海临港控股股份有限公司备考合并财务

  东洲出具的东洲评报字[2018]第0944号《上海临港控股股份有限公司拟发行

  东洲出具的东洲评报字[2018]第0962号《上海临港控股股份有限公司拟发行

  东洲出具的东洲评报字[2018]第0997号《上海临港控股股份有限公司拟发行

  东洲出具的东洲评报字[2018]第1003号《上海临港控股股份有限公司拟发行

  东洲出具的东洲评报字[2018]第0957号《上海临港控股股份有限公司拟发行

  东洲出具的东洲评报字[2018]第1002号《上海临港控股股份有限公司拟发行

  东洲出具的东洲评报字[2018]第0924号《上海临港控股股份有限公司拟发行

  东洲出具的东洲评报字[2018]第0926号《上海漕河泾开发区能通实业有限公

  东洲出具的东洲评报字[2018]第0925号《上海亿威实业有限公司股东全部权

  东洲出具的东洲评报字[2018]第0937号《上海锦虹企业发展有限公司股东全

  2017年度利润分配方案调整后)的发行价格,向漕总公司发行股份及支付现金

  购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%

  其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权及华万公司55%股权。本次重

  持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、

  集配套资金不超过600,000万元,募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格

  值占上市公司2017年度资产总额比例超过50%,标的资产2017年度营业收入占

  上市公司2017年度营业收入比例超过50%,标的资产截至2018年6月30日的

  资产净额与标的资产交易价格孰高值占上市公司2017年度资产净额比例超过50%

  且超过5,000万元,因此构成《重组管理办法》的重大资产重组。同时,本

  本次交易前,临港资管持有上市公司36.03%的股权,为上市公司控股股东。

  临港集团通过临港资管和浦江公司合计持有上市公司46.58%的股权,为上市公

  的股权,临港集团将通过漕总公司、临港资管和浦江公司合计持有上市公司66.72%

  其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10%股权;

  置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公

  本次交易评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日,合资公司65%

  股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、

  双创公司15%股权、华万公司55%股权的评估值分别为588,623.77万元、

  元,合计为1,999,813.69万元,该评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会

  拟现金分红63,016.72万元;9月12日,高科技园公司出具股东决定,审议通过

  关于利润分配的决议,拟现金分红68,899.53万元。因此,考虑合资公司、高科

  与交易对方协商一致,合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲

  公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的

  式支付对价279,338.30万元,以股份方式支付对价1,610,614.99万元,股份发行

  基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%,即20.70元/股。根据

  上市公司于2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过的《2017年度

  a.上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10

  (2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)跌幅达到或超过10%,且上

  较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的跌

  b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有

  交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)跌幅达到或超过10%,

  易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)

  a.上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10

  (2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)涨幅达到或超过10%,且上

  较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的涨

  b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有

  交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)涨幅达到或超过10%,

  易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)

  交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90%。

  至发行日期间,若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,

  行价格20.68元/股、股份对价金额1,610,614.99万元计算,上市公司本次向漕总

  发行日期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,

  司股权的时间尚不足12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股

  份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若久垄投资通过出售南桥公司5%

  资者非公开发行股份募集配套资金不超过600,000万元,募集资金规模不超过本

  次拟注入资产交易价格的100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公

  对象为符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、

  低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交

  易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个

  本次募集配套资金总规模不超过600,000万元,募集配套资金的股份发行数

  量不超过本次重组前上市公司总股本的20%(即22,398.39万股),在该发行范围

  及主承销商协商确定最终的发行数量。其中,普洛斯拟认购不超过2,500万股,

  且认购金额不超过5亿元;建工投资拟认购不低于2,230万股;东久投资拟认购

  况以其他资金先行投入,并在募集资金到位后按关法规的程序予以置换。

  募集资金将优先用于支付本次交易现金对价,上市公司将根据实际募集资金净额,

  为1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通

  上市公司目前的总股本为111,991.93万股,本次发行股份及支付现金购买资

  产完成后,上市公司总股本将增加至189,874.66万股,上市公司的控制权不会发

  注1:久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年11月22日的余额数。

  根据上市公司2017年年报、2018年1-6月财务报表(未经审计),以及经天

  注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。

  1、2018年9月12日,临港集团召开董事会,审议通过本次重组相关议案;

  2、2018年9月12日和2018年12月4日,漕总公司召开股东会,审议通

  过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事

  蓝勤投资均完成各自内部决策程序,审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜;

  7、截至2018年12月4日,各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决

  本次重组完成后,上市公司总股本将由111,991.93万股增加至189,874.66

  万股。根据上市公司2017年年报、2018年1-6月份财务报表(未经审计)和经

  根据上表,本次交易完成后,上市公司2017年度基本每股收益将由0.37元

  上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、

  用的规范运作和有效管理,保障募集资金的合理使用,保障募投项目的顺利实施,

  会公告﹝2013﹞43号)及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

  (证监发﹝2012﹞37号)的相关,上市公司对股东回报的规划合理,重视

  大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17

  意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

  回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范

  易支付方式”之“(一)发行股份具体方案”之“3、股份锁定期”及“四、募集

  36.03%的股份、浦江公司持有上市公司10.55%的股份,除此之外,临港资管及

  科技绿洲公司10%股权总体上采用资产基础法评估结果作为评估结论,但对其中

  13-15号底层及1-5号底层及古美491弄23-25号底层的住宅)和长期股权投

  权、高科技园公司100%股权所含存货及投资性房地产科目项下的房产及土地使

  产)和长期股权投资—科技绿洲公司90%股权所含投资性房地产科目项下的房产

  及其土地使用权、科技绿洲公司10%股权所含投资性房地产科目项下的房产及其

  科技绿洲公司10%股权中按假设开发法、收益法评估的物业资产(以下简称“承

  公司的净利润=母公司持股比例×[承诺补偿资产1实际实现的收入(含承诺补偿

  偿资产1直接相关的成本和运营费用(含管理费、维修费、保险费、税金及附加)

  (以下简称“应补偿股份数”),并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通

  知,召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购该应补偿股

  应随之赠送给上市公司;若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,

  则补偿股份的数量应调整为:按上述第4条公式计算的应补偿股份数×(1+送股

  -已补偿的现金总额)÷本次发行股份的发行价格-业绩承诺期间内已补偿股份总

  的新洲大楼项目和投资性房地产科目项下东兰111弄13-15号底层及1-5号底

  层及古美491弄23-25底层的住宅、高科技园公司100%股权所涉存货科目下

  行管控。根据国土资源部《关于推进土地节约集约利用的指导意见》和上海市《关

  企业的质量或数量下降,势必会对标的资产的盈利能力造成一定程度的不利影响。

  争压力。如果标的资产不能够很好的应对竞争,将使得公司的经营业绩受到影响。

  书中进行披露,但不排除相关房产在后续使用过程中仍可能引致相关风险或损失。

  海临港因此而遭受的前述实际损失。提请投资者关注拟注入资产中存在部分土地、

  的资产基本情况”。根据商标授权协议,相关商标被许可年限到期日分别为2023

  年4月13日和2023年11月20日;合同期满,如需延长使用时间,需由双方另

  报告期内,高科技园公司动迁房处置收入分别为41,655.39万元、23,236.88

  万元以及86,159.28万元,占汇总模拟主体营业收入之比分别为21.29%、9.22%

  以及41.86%。截至本报告署日,漕河泾园区的拆迁及动迁安置房建造

  分别为36.60%、73.85%、71.04%;另外,由于存货规模较大且园区项目开发周

  期较长,标的资产的存货周转率较低,2017年度汇总模拟主体、南桥公司、华

  述关联交易在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交

  10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过600,000万

  理等方面均提出更高要求。基于这些变化,如若上市公司不能及时调整组织架构,

  集团于2015年6月出具承诺:临港集团下属漕河泾园区虽然与临港投资下属园

  《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资

  促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的

  若干意见(试行)》等文件,明确了上海市国资的主要目标,即经过3-5年的

  推进,基本完成国有企业公司制,除国家政策明确必须保持国有独资的之外,

  2015年重组上市以及2016年重大资产重组的基础上,上海临港拟通过注入临港

  的意见》。2016年3月30日,国务院审议通过了《上海系统推进全面创新试

  革经验,破解一批制约科技创新的体制机制瓶颈问题。力争到2020年,建成具有

  撑。到2030年,着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能,创新驱动

  2015年11月,上海市委、市人民通过《关于加快建设具有全球影响力的

  科技创新中心的意见》(沪委发〔2015〕7号),提出要建设各具特色的科技创

  〔2015〕7号文),本次资产重组临港集团将漕河泾开发区核心资产置入上市公

  能力及持续经营能力将进一步增强,公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。

  开发区在一定程度上代行履行相应的职能,暂不适宜纳入上市公司主体范围。

  根据临港集团2015年6月出具的相关承诺,临港集团承诺五年内,在将漕河泾

  开发区作为上海建设全球科创中心的重要承载区(参见沪委发〔2015〕7号文),

  1、2018年9月12日,临港集团召开董事会,审议通过本次重组相关议案;

  2、2018年9月12日和2018年12月4日,漕总公司召开股东会,审议通

  过合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%股权转让事

  蓝勤投资均完成各自内部决策程序,审议通过将所持股权注入上海临港相关事宜;

  7、截至2018年12月4日,各标的公司出具董事会决议/股东决定/股东会决

  2017年度利润分配方案调整后)的发行价格,向漕总公司发行股份及支付现金

  购买其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权及科技绿洲公司10%

  持有合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司100%股权、

  集配套资金不超过600,000万元,募集资金规模不超过本次拟注入资产交易价格

  绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股

  为1,999,813.69万元。考虑到经合资公司董事会及高科技园公司股东决定审议通

  其持有的合资公司65%股权、高科技园公司100%股权和科技绿洲公司10%股权;

  置业、蓝勤投资购买其持有的南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公

  本次交易评估基准日为2018年6月30日。截至评估基准日,合资公司65%

  股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲公司10%股权、南桥公司45%股权、

  双创公司15%股权、华万公司55%股权的评估值分别为588,623.77万元、

  元,合计为1,999,813.69万元,该评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会

  拟现金分红63,016.72万元;9月12日,高科技园公司出具股东决定,审议通过

  关于利润分配的决议,拟现金分红68,899.53万元。因此,考虑合资公司、高科

  与交易对方协商一致,合资公司65%股权、高科技园公司100%股权、科技绿洲

  公司10%股权、南桥公司45%股权、双创公司15%股权、华万公司55%股权的

  式支付对价279,338.30万元,以股份方式支付对价1,610,614.99万元,股份发行

  基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%,即20.70元/股。根据

  上市公司于2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过的《2017年度

  a.上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10

  (2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)跌幅达到或超过10%,且上

  较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的跌

  b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有

  交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)跌幅达到或超过10%,

  易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)

  a.上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10

  (2018年6月14日)的收盘点数(即3,044.16点)涨幅达到或超过10%,且上

  较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)的涨

  b. 上证房地产指数(000006.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有

  交易日(2018年6月14日)的收盘点数(即6,759.82点)涨幅达到或超过10%,

  易日较上海临港因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即21.67元/股)

  交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90%。

  至发行日期间,若上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,

  行价格20.68元/股、股份对价金额1,610,614.99万元计算,上市公司本次向漕总

  发行日期间,上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,

  司股权的时间尚不足12个月,则其通过出售南桥公司5%股权取得的上海临港股

  份自股份发行结束之日起36个月内不得转让;若久垄投资通过出售南桥公司5%

  上市公司目前的总股本为111,991.93万股,本次发行股份及支付现金购买资

  产完成后,上市公司总股本将增加至189,874.66万股,上市公司的控制权不会发

  注1:久垄投资在本次重组前的持股数为截至2018年11月22日的余额数。

  根据上市公司2017年年报、2018年1-6月财务报表(未经审计),以及经天

  注:在测算交易完成后上市公司备考财务指标时,未考虑本次配套募集资金的影响。

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