大事件]韦尔股份:重大资产购买报告书(草案)

2018-12-05   阅读:133

  准确、完整,对报告书及其摘要中的虚假记载、性陈述或者重大遗漏负连带责

  格方面不存在任何瑕疵或的情形,不存在任何形式的委托持股、信托持股或者

  类似安排,不存在产权纠纷或潜在纠纷;已足额缴付所持标的公司股权对应的注册

  资本,不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务

  及责任的行为;所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他

  ,不存在可能影响标的公司存续的情况,并承诺前述情况保持至本次交易

  实施完毕前;承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律

  实、准确、完整,所描述的事实有充分、客观、的依据,不存在虚假记载、误

  导性陈述或者重大遗漏,向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

  实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料

  或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的;如因提供的信息存在虚假记载、

  性陈述或者重大遗漏,给韦尔股份或者投资者造成损失的,将依法承担个别和

  漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,承

  诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交

  易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会,由董事会代本机构

  向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权

  董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息

  并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户

  信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

  确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记

  载、性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责

  Integrated Circuit即集成电,是采用半导体制作工艺,在一块较小

  Chip Prober测试,即IC在后工序之前都必须进行的测试程序,以验

  Manucturing,中文又译为专业电子代工服务,或电子专业制造服务,

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情

  2018年11月28日,云交所确认韦尔股份为本次瑞滇投资挂牌转让资产芯能投

  资100%股权、芯力投资100%股权的受让方。芯能投资、芯力投资均为专门投资北

  的深圳市芯能投资有限公司股东全部权益资产评估报告》(信资评报字(2018)第

  40136-30号)、《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产购买所涉及的深圳市芯力

  投资有限公司股东全部权益资产评估报告》(信资评报字(2018)第40136-29号),

  截至评估基准日2018年7月31日,芯能投资净资产账面值为54,431.50万元,芯能

  芯力投资净资产账面值为36,814.20万元,芯力投资股东全部权益评估值为

  根据瑞滇投资在云交所的挂牌底价,芯能投资100%股权、芯力投资100%股权

  挂牌底价合计168,741.925万元,上市公司竞买摘牌及本次交易的成交价格为

  产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的编制并

  披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。交易标的资

  产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证

  司)现金购买豪威1.9543%和1.97%股权与本次交易标的资产合并计算,相关

  注1:2018年7月和8月,韦尔股份分别收购了豪威1.9543%和1.97%股权,合计

  注2:成交金额=芯能投资、芯力投资100%股权成交价+豪威3.9243%股权成交价。

  占上市公司2017年经审计合并资产总额、资产净额的比例超过50%,因此本次交

  本次交易前,虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份,占上市公司总股本的

  61.30%,为上市公司控股股东、实际控制人。由于本次交易为现金收购,不涉及

  发行股份,故本次交易后公司控股股东、实际控制人仍为虞仁荣,本次交易不会导

  致上市公司控制权发生变更,亦不构成《重组管理办法》第十的重组上市。

  关,本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此,本次交易不构成

  包括分立器件(TVS、MOSFET等)、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。

  分销业务主要代理及销售数十家国内外著名半导体生产厂商的产品,与设计业务相

  豪威为芯片设计公司,主营业务为CMOS图像传感器的研发和销售,韦尔股份与

  豪威的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域,终端

  客户重合度较高。通过本次交易,一方面丰富了上市公司设计业务产品类别,带动

  公司半导体设计整体技术水平快速提升,另一方面也为公司带来智能手机、安防、

  汽车、医疗等领域优质的客户资源。此外,借助韦尔股份的分销渠道优势,能够快

  速获取更全面的市场信息,豪威可以将精力集中于客户设计方案的理解和芯片

  产品研发上,进而使得公司整体方案解决能力得到加强,为客户提供更好的解决方

  根据上市公司财务报表与立信会计师出具的《备考审阅报告》(信会师报字[2018]

  2018年10月25日,韦尔股份第四届董事会第三十一次会议审议通过参与竞买

  2018年11月12日,韦尔股份2018年第三次临时股东大会审议通过参与竞买

  2018年11月14日,韦尔股份第四届董事会第三十二次会议审议通过本次重大

  2018年12月4日,韦尔股份第四届董事会第三十四次会议审议通过本次重大

  照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的提交中国证监会上市公司并购

  (1)承诺方对所持标的公司股权拥有的、完整的所有权和处分权,在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或的

  情形,不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排,不存在产权纠纷或潜在纠纷;

  (2)承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本,不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股

  (3)承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他,不存在可能影响标的公司存

  (4)承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍。

  承诺方及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠

  纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或

  承诺方及其董事、监事、高级管理人员、承诺方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构,均不存在《关于加

  强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形

  承诺方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,不存在

  因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

  承诺方不是韦尔股份的关联人(关联人的范围根据《上海证券交易所股票上市规则》确定),承诺方与韦尔股份不存在

  1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息,并所提供的信息真实、准确、完整,所描述的事实有充分、

  客观、的依据,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的

  资料均实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签

  名、印章均是真实的;如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给韦尔股份或者投资者造成损失的,

  2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会

  立案调查的,在形成调查结论以前,承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个

  交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会,由董事会代本机构向证券交易所和登记结算公司申

  请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份

  信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的,授权证券

  交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投

  1、芯能投资/芯力投资为依法设立且有效存续的有限责任公司,截至目前,不存在《公司法》等法律、法规、规

  范性文件以及《公司章程》所的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形,不存在影响

  2、芯能投资/芯力投资近三年在所有重大方面、合规,不存在重大违法、违规行为,未受到包括但不限于工商、

  海关、外汇、产品质量、安全生产、、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚;不存在对本次交易构成实

  质性障碍的正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;不存在对外及其他或有事项。

  3、芯能投资/芯力投资作为一方当事人的合同均为依法成立,合同内容和要件完备,履行正常,属于公司正常经营范

  4、芯能投资/芯力投资的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷

  有关的尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在被证券监管部

  门立案调查、或被证券交易所公开的情形或其他不良记录,亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。

  5、芯能投资/芯力投资拥有、行使其主要资产的所有权或使用权,且该等财产权属清晰,不存在抵押、质押等权

  利,不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等对本次交易构成实质性障碍的争议、纠纷;芯能投资/芯力投资不存

  在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

  6、芯能投资/芯力投资及其董事、监事、高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

  7、芯能投资/芯力投资将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息,并所提供的信息真实、准确、完整,所描述的

  事实有充分、客观、的依据,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、

  性陈述或者重大遗漏,给韦尔股份或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的赔偿责任。

  1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息,并所提供的信息真实、准确、完整,所描述的事实有充分、

  客观、的依据,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的

  资料均实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签

  名、印章均是真实的;如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给韦尔股份或者投资者造成损失的,

  2、承诺方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未了结的对承诺方资产状况、财务

  状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形,不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开

  3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行》第13条不得参与上市

  1、本次交易提供的信息真实、准确、完整,所描述的事实有充分、客观、的依据,不存在虚假记载、性陈述

  2、截至本承诺函出具之日,不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

  3、截至本承诺函出具之日,不存在本公司及下属子公司违规对外提供且尚未解除的情形。

  4、截至本承诺函出具之日,本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员

  会立案调查的情形;本公司最近三年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。

  5、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内均不存在受到证券交易所公开

  的情形,均不存在其他重大失信行为;本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

  涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;本公司现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十六个月

  受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开的情形。

  6、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机

  构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行》第13条的不得参与上市公司

  承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行》第13条规

  1、承诺方本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。承诺

  方对本次交易申请文件内容的虚假记载、性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

  案调查的,在形成调查结论以前,承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交

  易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会,由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请

  锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信

  息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的,授权证券交

  易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资

  2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

  5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划,则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行

  7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

  定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等时,承诺方届时将按照中国证监会的最新出具补充承诺。

  8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若承

  诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

  4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划,则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行

  6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规

  定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等时,承诺方届时将按照中国证监会的最新出具补充承诺。

  7、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若承

  诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

  体股份有限公司2017年性股票激励计划(草案)》,韦尔股份于2017年11

  月29日向本人授予的性股票的10%在符合解锁条件的情况下自授予日起12

  尔股份不超过147,200股。本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国

  明:本人于韦尔股份首次公开发行股票并上市前取得的韦尔股份股票已于2018

  年5月4日解除限售。根据《上海韦尔半导体股份有限公司2017年性股票

  激励计划(草案)》,韦尔股份于2017年11月29日向本人授予的性股票的

  10%在符合解锁条件的情况下自授予日起12个月后的首个交易日起可办理解除

  市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干》

  序,上市公司最终摘牌交易价格为挂牌底价,合计168,741.925万元。芯能投

  估。经评估,截至评估基准日2018年7月31日,芯能投资股东全部权益评估值

  为89,130.52万元,芯力投资股东全部权益评估值为59,900.12万元,合计

  149,030.64万元。本次交易摘牌价格虽然为产权交易所的挂牌底价,但较评估值

  豪威采用Fabless运营模式,专注于集成电芯片的设计、研发,在生

  本次交易中上市公司需要向交易对方支付168,741.925万元现金以购买交易

  对方所持有的芯能投资100%股权、芯力投资100%股权。上市公司可以通过多

  截至2018年7月31日,虞仁荣持有本公司279,435,000股股份,其中已被

  质押的股份数量为183,810,205股,占其持股总数的65.78%,占公司总股本的

  40.33%。受国家、经济政策、市场、投资者心理因素、公司经营业绩

  长。根据国际半导体产业协会(SEMI)的出货报告,2017年全球半导体制造设

  备成交金额为566.2亿美元,同比增长高达41%;2018年预计销售额将继续增

  (WSTS)的数据,2017年全球集成电销售额为3,431.86亿美元,同比增长

  起。IC Insights报告指出,2015年、2016年是全球半导体产业并购最活跃的两

  年,并购交易总市值分别达到1,073亿美元和998亿美元,2017年下降至277亿

  美元,但仍比2010-2014年平均并购交易额的约126亿美元高出两倍多。

  2015-2017年,全球半导体产业共有7起超过100亿美元的规模并购交

  易。而在半导体产业史上超过100亿美元的规模并购交易仅8起,分别为安

  167亿美元收购阿尔特拉(Altera)、英特尔(Intel)153亿美元收购无比视

  根据中国半导体行业协会统计,2017年我国集成电产业销售额为5,411.3

  亿元,同比增长24.8%。2015-2017年,集成电行业产值的年均复合增长率达

  21.5%,其中集成电设计业在2016年首次超过封装测试业,成为销售额最大

  2017年贸易逆差高达1,933亿美元,同比增长16.6%。我国作为目前世界电子消

  2018年,国务院2018年工作报告提出:要加快制造强国建设,推动集

  2010年9月,国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27

  意见》(国发[2014]14号),明确在企业兼并重组中改善的管理和服务,取

  汇管理政策的通知》(汇发[2015]13号),取消了境外直接投资项下外汇登记核

  为银行负责。自2015年6月1日起,外汇管理局不再负责境外投资外汇登记事

  器件(TVS、MOSFET等)、电源管理IC、射频芯片、卫星接收芯片等。分销

  100%股权、芯力投资100%股权的受让方。芯能投资、芯力投资均为专门投资

  股权挂牌底价合计168,741.925万元,上市公司竞买摘牌及本次交易的成交价格

  (1)2017年,瑞滇投资分别取得芯能投资100%股权和芯力投资100%股

  司作出股东决定,决定将所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权转让给

  将芯能投资100%股权、芯力投资100%股权分别作价883,042,906元、

  593,448,940元转让给瑞滇投资,截至2017年11月16日,瑞滇投资已向中信证

  较瑞滇投资自中信证券投资有限公司取得标的资产的价格1,476,491,846元溢价

  系根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会 财

  豪威”)整体估值160亿元为价格依据,通过产权交易所公开出让瑞滇投资所持

  100%股权截至2017年12月31日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管理有

  限公司拟转让所持有的深圳市芯能投资有限公司100%股权所涉及的深圳市芯能

  案号为云城投评备[2018]07号,经评估,芯能投资2017年12月31日的股东

  100%股权截至2017年12月31日的整体价值进行评估并出具《瑞滇投资管理有

  限公司拟转让所持有的深圳市芯力投资有限公司100%股权所涉及的深圳市芯力

  案号为云城投评备[2018]08号,经评估,芯力投资2017年12月31日的股东

  露其将通过云交所挂牌转让其所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权,

  通过云交所挂牌转让其所持芯能投资100%股权、芯力投资100%股权,并披露

  过《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%

  股权的议案》,并于2018年10月27日通过所网站等指定发布相关公

  告,确认瑞滇投资已通过云交所公开挂牌出售其所持芯能投资100%股权、芯力

  投资100%股权,韦尔股份将参与竞买,并说明标的资产在云交所挂牌的相关转

  2018年11月12日,韦尔股份召开2018年第三次临时股东大会,审议通过

  《关于参与竞买深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司各100%股

  权的议案》,并于2018年11月13日通过所网站等指定公告了上述决

  议案,并于2018年11月15日通过所网站等指定公告本次交易预案等

  本次交易的标的公司芯能投资、芯力投资除持有豪威10.5464%股权外

  CMOS图像传感器的研发、生产和销售,在中国及中国和中国地区、美

  体,产品销往全球主要国家和地区。2017年,美国豪威销售的CMOS图像传感

  根据权威市场研究机构Yole Development的公开报告,美国豪威2017年在

  CMOS图像传感器市场占有11%的市场份额,仅次于日本索尼和韩国三星,是全

  威及其下属企业全球专利数量从2016年末的3,190项,增加到2018年7月末的

  3,379项,核心技术覆盖智能手机、车载摄像头、摄像头和医疗设备领域,其

  中:智能手机是美国豪威产品最主要的应用市场,四相像素(QPD)等新技术的

  2016年1月28日私有化以来,美国豪威业务经营持续向好,2016年、2017

  年、2018年1-7月豪威扣除私有化及相关费用后(包括扣除2016年一次性

  员工励计划、2017年美国税改、2018年一次性税务事项等因素的影响)的盈

  2017年的年复合增长率为7.58%,其中2017年销售额为3,432亿美元,同比增

  加了24.03%。2015-2017年,中国集成电产业年销售额分别为3,609.8亿元、

  呈逐年增加趋势,其中半导体设计业销售额为2,073.5亿元,增速为26.10%。

  传感器产业现状进行的调查,2017年全球CMOS图像传感器市场规模为139亿

  美元,而2021年市场规模有望达到188亿美元,CMOS图像传感器产业将保持

  出货量为14.72亿部,与2016年的14.73亿部基本持平。根据TSR的统计数据,

  2018年三摄手机占比预计为1%,而到2022年将达到14%。随着双摄像头及三

  越来越多的手机方案采用双摄或三摄模组,CMOS图像传感器依然具有较大市场

  注1:可比上市公司市净率=上市公司市值(2018年7月31日)/上市公司净资产(2018年

  注2:豪威市盈率以豪威整体估值160亿元以及2018年预计净利润为测算基准,

  下简称“发行股份购买资产方案”)的交易对方,按照豪威2018年5月31日

  10.5464%股权交易价格为148,703.82万元,本次标的资产的挂牌价为

  168,741.93万元,较芯能投资、芯力投资在发行股份购买资产方案中取得的交易

  价格增加约2亿元,除本回复“二、2”的合分析之外,发行股份购买资产方

  2018年11月28日,公司就受让芯能投资100%股权和芯力投资100%股权

  营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,按照《上市公司监管

  次发行股份购买资产方案的影响,上市公司已于2018年11月30日召开第四届

  2018年11月23日,云南产权交易所有限公司(以下简称“云交所”)向公

  2018年11月28日,公司就本次竞买芯能投资100%股权和芯力投资100%

  股权向云交所缴纳了金。云交所出具《交易结果通知书》,确认芯能投资100%

  股权和芯力投资100%股权的受让方为公司。同日,公司就受让芯能投资100%

  的挂牌底价,即168,741.925万元。公司本次交易所需的资金主要来源如下:

  上海市张江科技支行10亿元并购贷款授信额度,招商银行上海分行营业部10亿

  积累及其他现有流动资金。2018年1-9月,公司剔除2017年性股票股权激

  励摊销费用影响后归属于母公司股东的净利润为4.13亿元。截至2018年9月30

  日,公司账面货币资金余额3.32亿元,预计公司2018年4季度经营活动现金净

  根据2018年第三季度报告,截至2018年9月30日,公司短期借款和长期

  借款余额合计8.75亿元,资产负债率为59.26%,剔除2017年性股票股权激

  假设公司2018年1-9月经营业绩为2018年全年经营业绩的四分之三,且公

  司在2018年底前完成对芯能投资100%股权、芯力投资100%股权的收购。根据

  公司2018年10月15日股东大会审议通过的《关于增加公司2018年度银行综合

  授信额度的议案》,2018年度银行授信额度不超过26亿元。据此以借款余额26

  亿元测算,本次交易完成后,公司资产负债率为67.93%,剔除2017年性股

  根据2018第三季度报告财务数据,假设公司2018年1-9月经营业绩为2018

  年全年经营业绩的四分之三,则剔除2017年性股票股权激励摊销费用影响

  后,预计2018年全年归属于母公司股东的净利润为5.51亿元。需要特别说明的

  是,上述测算的上市公司2018年全年业绩仅为假设,不构成盈利预测,投资者

  额为8,000万元,对净利润的年化影响金额为7,200万元,占2018年全年净利润

  子公司)现金购买豪威1.9543%和1.97%股权与本次交易标的资产合并计算,

  注1:2018年7月和8月,韦尔股份分别收购了豪威1.9543%和1.97%股权,合计

  注2:成交金额=芯能投资、芯力投资100%股权成交价+豪威3.9243%股权成交价。

  金额占上市公司2017年经审计合并资产总额、资产净额的比例超过50%,因此

  本次交易前,虞仁荣持有韦尔股份279,435,000股股份,占上市公司总股本

  的61.30%,为上市公司控股股东、实际控制人。由于本次交易为现金收购,不

  产品包括分立器件(TVS、MOSFET等)、电源管理IC、射频芯片、卫星接收

  [2018]第ZA15939号),本次交易前后,上市公司主要财务数据对比如下:

  2018年11月12日,韦尔股份2018年第三次临时股东大会审议通过参与竞

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