公告]沃施股份:发行股份购买资产报告书(草案

2019-01-14   阅读:60

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向提供有关本次重组的简要情况,并不

  包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员本报告书及其摘要内容的真实、准确、

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人本报告书及其摘要中财

  中国证监会及其它机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公

  司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者。任何与之相反的声明均属虚假

  根据《证券法》等相关法律、法规的,本次交易完成后,本公司经营与收益的

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会

  上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承诺函,承诺

  1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质版和电

  子版资料均完整、真实、可靠,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字

  2、本公司及董事、监事、高级管理人员为本次重组提供的资料和信息的真实

  性、准确性和完整性,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,如因提供的信

  息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记

  载、性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立

  案调查的,在形成调查结论以前,本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司

  拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

  账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。

  本次交易的交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭已

  1、本公司/本人及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均

  完整、真实、可靠,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真

  实、有效,复印件与原件相符。本公司/本人所提供的资料和信息的真实性、准确

  性和完整性,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚

  假记载、性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人

  2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次重大重组提供的资

  料和信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,

  如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公

  本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交

  易的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

  券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本人不得转让持有的上

  市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

  顾问,该公司承诺:本公司及本公司经办人员为上海沃施园艺股份有限公司本次重大资

  产重组出具的相关文件不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确

  性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、性陈述或重

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组

  的审计机构,该所承诺:本所及本所经办注册会计师承诺出具的与上海沃施园艺股份有

  限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其

  真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误

  导性陈述或重大遗漏,本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责

  国浩律师(上海)事务所作为上海沃施园艺股份有限公司本次重大资产重组的法律

  顾问,本所及本所经办律师承诺:本所及本所经办律师承诺出具的与上海沃施园艺股份

  有限公司本次重大资产重组的相关文件不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对

  其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件因引用前述内容

  而出现虚假记载、性陈述或者重大遗漏,本所及本所经办律师未能勤勉尽责的,将

  机构,该公司承诺:本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出具的与上海沃施园艺股

  份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并

  对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、

  性陈述或重大遗漏,本公司及本公司经办资产评估师未能勤勉尽责的,将承担连带

  十、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见,及上市公司实际控制人及

  其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  年1-6月备考合并审阅报告》(信会师报字[2018]第ZA15723号)

  说明:本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍

  本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦37.17%的股

  权,进而控制中海沃邦50.50%的股权。本次重组包括两部分交易:(一)支付现金购买

  中海沃邦27.20%股权;(二)发行股份购买中海沃邦23.20%的股权。

  截至本报告及其摘要签署之日,第(一)部分交易,即公司通过控股51%的子公司

  沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权,已经公司2018年第一次临时股东大会审议

  通过,目前已完成股权过户。有关第(一)部分交易的具体情况,详见本报告书“第二

  节 上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况”之“(四)最近

  本次交易为第(二)部分交易,即发行股份购买中海沃邦23.20%的股权,概况如下:

  1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦13.30%股权

  公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦13.30%

  股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为59,850.00万元,股票发行价格为25.80

  公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃邦的股

  依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数,对于不足1股部分的对价,

  2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭持有的耐曲尔99.00%合伙企业份额,从

  本次重组前,耐曲尔持有中海沃邦10%的股权,其普通合伙人沃施生态为公司的全

  资子公司,持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑

  康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔99.00%的合伙企业份额,进而间接购买中

  海沃邦9.90%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外,无其他任何业务、资产及

  负债,因此耐曲尔99.00%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘以

  9.90%确定。公司以发行股份的方式支付的交易对价为44,550.00万元,股票发行价格为

  公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限合伙人交

  依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数,对于不足1股部分的对价,

  1、支付现金购买中海沃邦27.20%股权于2018年1月26日经公司2018年第一次临时股

  2、若本次发行股份购买中海沃邦股权的交易非因各方的原因不能实施,根据《收

  购框架协议》的约定,各方同意支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易完成(相应工

  商变更登记日为完成日)后12个月内,通过需要证监会核准证券发行的方式及/或支付

  现金等方式继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控

  若前述12个月期限届满时,公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请在

  审核状态的,各方同意等待审核结果,且不构成任何一方违约;若届时公司的申请未获

  证监会审核通过或公司撤回申请的,公司应在前述情形发生之日起30个工作日内以支付

  现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地

  “若届时第二部分交易不能实施,上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司

  股权的,本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股

  票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。”

  “若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的,本公

  司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售

  本次交易完成后,山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍持有中海沃邦49.50%的股权。

  上市公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于2018年11月15日签署《关于中海

  沃邦能源投资有限公司之收购意向书》,约定本次交易经证监会核准后且依据该次重大

  资产重组中各方签署的《业绩承诺与补偿协议》,标的公司实现2018年业绩承诺的前

  提下,在上市公司于2018年年报出具后启动与交易对方之间的商业谈判,协商继续收

  购标的公司16.50%的股权。同时,交易对方同意自意向签署之日起至上市公司于2018

  年年报出具后90日内,合计持有不低于标的公司16.50%的股权,且对标的公司该

  16.50%的股权不与其他任何第三方进行与该次收购相同或类似的任何接触。届时收购的

  评估基准日原则上确定为2018年12月31日,交易价格以具有证券期货业务资格的评

  估机构评估给出的标的公司的整体权益价值为基础,具体由交易各方协商确定并在具体

  诺,若后续本公司继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购标的公司股权的,无论交

  同时,公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《合作备忘录》,约定若上市

  公司收购标的公司股权达到50.50%后,上市公司有意愿继续收购标的公司剩余49.50%

  股权的全部或部分,山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟亦有意愿向上市公司出售标的公司

  股权时,无论交易金额、交易步骤如何,双方同意届时的价款支付方式为现金支付。

  除上述已披露的交易协议及安排之外,公司与交易对方之间就中海沃邦49.50%股权

  山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺:中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经

  审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、

  1、在业绩承诺期2018年、2019年,标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净

  利润的80%,则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿责任。

  如在业绩承诺期2018年、2019年内任一个会计年度,标的公司实现的净利润小于

  当年承诺净利润的80%,则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向公司承担业绩补

  2、在业绩承诺期期满后,即2020年结束后,若标的公司业绩承诺期内累积实现的

  3、补偿义务人承诺,在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺期间任

  当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实

  4、补偿方式:当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股份补偿,

  股份不足补偿金额的,不足部分补偿义务人应以现金补足;以股份补偿的部分,上市公

  司应以1.00元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数额总和不得超过其按照

  《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新增股份(含业绩承诺期内甲方

  补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过标的公司100%

  5、若业绩承诺期内公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为,则应补偿股

  6、补偿义务人按照其各自在《发行股份购买资产协议》中约定出售的中海沃邦出

  本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟,以及於彩君、桑康乔、许

  本次交易中,上市公司拟购买中海沃邦23.20%的股权;交易完成后,公司将控制

  根据公司2016年《审计报告》、中海沃邦2017年经审计的财务数据以及交易作价

  本次重组的标的公司中海沃邦2017年12月31日对应的资产总额、交易金额占上

  市公司资产总额的比例分别为511.31%、205.85%;资产净额、交易金额占上市公司资

  产净额的比例为282.62%、262.22%,且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办

  根据《重组管理办法》第十的,自控制权发生变更之日起60个月内,上

  市公司向收购人及其关联人购买的资产,导致上市公司存在下列情形之一的,构成重组

  上市:(1)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合

  并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(2)购买的资产在最近一个会计

  年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财

  务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(3)购买的资产在最近一个会计年度所产

  生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告

  净利润的比例达到100%以上;(4)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一

  个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(5)为购

  买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个

  交易日的股份的比例达到100%以上;(6)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未

  达到第(1)至第(5)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(7)中

  为保持本次重大资产重组完成后,直接支配上市公司表决权比例最高的股东仍属于

  同一实际控制人,一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美出资成立了赣

  州海德投资合伙企业(有限合伙),并与赣州海德投资合伙企业(有限合伙)签署了附

  生效条件的《股份转让协议》,约定沃施股份本次重大资产重组经中国证监会并购重组

  委审核通过后非公开发行股份实施完成前,一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝

  德、吴君美将合计持有的上市公司15,120,000股股份转让给赣州海德投资合伙企业(有

  限合伙),该合伙企业应自动作为一方加入实际控制人于2008年1月3日签署的《一

  本次交易完成后公司的总股本由61,500,000股增加至101,965,112股,实际控制人

  吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由46.77%变更为28.21%,仍为

  为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动,吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、

  吴君美家族五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》,成为公司的实际控制

  人。其中,吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系;吴汝德与吴君美为父女关系。

  在2015年6月公司首次公开发行股票前,吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴

  君美的合计持股比例未曾低于50%;首次公开发行股票后,吴海林、吴海江、吴君亮、

  合计持股比例为44.77%,仍为沃施股份实际控制人。截至本报告署之日,吴海林、

  吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、13.99%、11.41%、4.81%、

  综上,自设立以来,公司控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝

  德和吴君美一直处于实际控制人地位。最近六十个月内,公司控股权未发生变化。

  山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟在中海沃邦的发展过程中先后成为其股东,并非中

  海沃邦的创始股东。山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高级管理人员之

  间不存在关联关系;耐曲尔各合伙人之间及与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、

  本次交易前,上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美,

  合计持有上市公司股份的比例为46.77%;本次交易后,海德投资、吴海林、吴海江、

  吴君亮、吴汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为28.21%,较重组后第二大股

  13.99%;本次交易后,公司第一大股东为实际控制人的海德投资,持有公司的股份比例

  综上所述,上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化,因此本次交易不构

  本次交易完成后,公司持股5%以上股东新增山西汇景、於彩君、桑康乔,持股比

  例分别为13.69%、8.47%、6.50%,与公司实际控制人持有的股份比例尚有一定的差距。

  此外,耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭作为财务投资人,已不可撤销地

  承诺,在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的(包括因公司送红

  公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美已出具关于维持公司控

  “本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人,确

  认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排,同时承诺本次交易完成后60

  个月内,不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大

  会的表决权,也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股

  股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内,本人将在符律、法规及规范

  山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺:“本次交易完成后60个月内,本公司/本人

  仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制

  人地位,不对吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展

  中的实际控制地位提出任何形式的,本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。”

  山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺:如本次发行股份购买资产获得证监会核准并

  顺利实施,作为本次重大资产重组的交易对方,自本次交易完成后60个月内不通过自

  上市公司实际控制人及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美承

  发行股份购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中发行股份购买资产未

  获中国证监会核准确认之日,本人不减持所持公司股份(前述股份包括本次重大资产重

  组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而

  董事吴海林、吴君亮、俞凯、佟成生、钟刚,监事陆晓群、承建文、郭桂飞,高级

  份购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中发行股份购买资产未获中国

  证监会核准确认之日,本人不减持所持公司股份(前述股份包括本次重大资产重组前持

  有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的

  (五)公司管理层看好园艺相关行业的发展前景,仍将继续大力发展园艺相关业务,

  “本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人,确

  认本次交易完成后60个月内,促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、园艺工具、

  园艺机械的生产与零售业务,维持现有业务的稳定,且不会与任何第三方签署置出前述

  本次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主,兼顾园艺设计、

  工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后,上市公司将逐步整合

  中海沃邦的陆然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园

  艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时,在中海沃邦天然气开采业务的基础上,抓

  住我国天然气行业的发展机遇,继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影

  响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素,提升盈利能力,改善财

  公司将继续根植园艺用品行业,维持公司现有行业地位。公司以“创造绿色空间、

  享受健康生活”为,致力园艺文化,健康积极生活方式。在园艺用品行业

  经营多年,公司已处于行业领先地位,具有丰富的行业经验与技术优势,截至2018年

  6月30日,公司拥有150项技术专利,此外,公司参与制定了6项园艺工具行业标准

  全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区。欧美等发达经济体园艺

  用品市场较为成熟,其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。目前,欧美发达

  国家的园艺活动已成为日常生活的一部分,众多家庭都会在花园庭院的打理上花费大量

  的时间和精力;如在美国,被戏称为“周末农民”的园艺爱好者在过去15年中增加到7,800

  万人。他们在庭院里不仅舍得花时间,还大量投资与各类园艺产品和服务;在,有

  超过43%的家庭拥有自己的花园,超过60%的人在空闲时间不同程度地参与园艺

  活动。园艺生活的普遍性使得园艺用品需求量巨大,园艺用品已经成为这些国家居民的

  从国外园艺市场发展的经验看,随着经济的发展,城市高收入人群增多,消费能力

  不断增强,高档公寓、别墅的增加都将为家庭园艺的发展带来空间。我国以来,

  经济持续增长,随着收入水平的提高,人们对绿色健康生活、优化居住的需求越来

  越大,越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰,

  以期改善生活空间,提高生活质量。园艺DIY已经成为一种时尚的休闲生活方式,园

  本次交易后,上市公司将继续贯彻原有,维持公司在园艺用品行业的地位,保

  本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。公司是一家以园艺用

  品的研发、生产和销售为主,兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提

  供商。中海沃邦主要从事天然气的勘探、开采、生产、销售业务。本次交易完成后,上

  未来上市公司将在主营业务发展的原则下,积极抓住当前我国天然气行业的市

  场发展机遇,避免产业单一所带来的行业风险,持续增强公司的综合竞争能力。现阶段,

  我国园艺用品产业尚处于发展初期,市场培育及人们的消费转变尚需一定的时间。公司

  在园艺用品业务逐步发展的过程中,拓展对天然气领域的业务,有利于持续增强公司的

  本次交易对公司现有的园艺用品业务未产生影响,公司将保持现有园艺用品业务的

  管理模式不变,充分利用公司现有经营与管理上的优势,结合天然气行业的特殊性与中

  海沃邦的实际经营情况,优化中海沃邦的管理运营体系,实现有效整合,确保公司业绩

  综上,本次交易完成后,公司主营业务将实现多元化,在看好并持续发展现有

  园艺相关业务的基础上向天然气开采领域的拓展;不存在规避重组上市监管的情形。

  本次交易的实质为买卖双方基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易,不存在规

  1、交易对方旨为实现投资退出并获取投资收益,无意谋求上市公司控制权,重组

  交易对方通过本次交易,旨在实现前期投入的退出并获得投资收益,无意谋求上市

  公司控制权。山西汇景、山西瑞隆对中海沃邦投资已经历了2年多的时间,博睿天晟已

  经历了5年多的时间,有实现投资退出的需求。通过本次重组,山西汇景、山西瑞隆、

  博睿天晟能够在获得现金退出的同时,通过持有上市公司股份保留享有上市公司整体发

  诺,若后续本公司继续向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟收购标的公司股权的,无论交

  易金额、交易步骤如何,届时的价款支付方式为现金支付。同时,公司与山西汇景、山

  西瑞隆、博睿天晟签署了《合作备忘录》,约定若上市公司收购标的公司股权达到50.50%

  后,上市公司有意愿继续收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持中海沃邦全部或部分

  股权时,山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟亦有意愿向上市公司出售中海沃邦股权时,无

  於彩君、桑康乔、许吉亭为耐曲尔的有限合伙人,不参与耐曲尔合伙事务的执行。

  於彩君、桑康乔、许吉亭作为财务投资人,其已出具不可撤销的承诺,在其持有公司股

  份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的(包括因公司送红股、转增股本等原因增

  因此,交易对方作为中海沃邦及本次交易的财务投资人,其推动实施本次交易的意

  图为实现所投资的退出、兑现投资收益,做大做强中海沃邦并享有上市公司整体发展带

  2、公司推进本次交易旨在形成多元化的业务格局、提升公司盈利能力,并非根本

  本次交易完成后,上市公司将形成多元化的业务格局。未来上市公司将在主营

  业务发展的原则下,积极抓住当前我国天然气行业的市场发展机遇,避免产业单一所带

  公司根植园艺用品行业,维持公司现有行业地位。上市公司以“创造绿色空间、享

  受健康生活”为,致力园艺文化,健康积极生活方式。在园艺用品行业经

  营多年,公司已处于行业领先地位,具有丰富的行业经验与技术优势,截至2018年6

  月30日,公司拥有150项技术专利,此外,公司参与制定了6项园艺工具行业标准的

  修订工作。较强的研发能力为公司产品的持续更新换代提供了有力的保障,公司已经发

  本次交易后,上市公司将继续贯彻原有,维持公司在园艺用品行业的地位,保

  对国内外市场的严峻形势,市场竞争加剧、大商品原材料价格上涨及国际汇率波

  动等不利影响,公司主营业务仍取得了一定增长。受制于大商品原材料价格同比上调,

  整体营业成本较上年同期上升,同时因受国际汇率波动影响,公司汇兑金额损失较大,

  公司管理层依旧看好园艺相关业务的发展。从国外园艺市场发展的经验看,随着经

  济的发展,城市高收入人群增多,消费能力不断增强,高档公寓、别墅的增加都将为家

  庭园艺的发展带来空间。我国以来,经济持续高位增长,随着收入水平的提高,

  越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰,以期改

  抓住当前天然气行业的市场机遇,为实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。

  天然气行业受到国家产业政策的支持,具有广阔的发展前景。本次交易完成后,上市公

  司将充分利用公司现有经营与管理上的优势,结合天然气行业的特殊性与中海沃邦的实

  际经营情况,优化中海沃邦的管理运营体系,实现有效整合,确保公司业绩持续稳定增

  综上,公司推进本次交易旨在形成多元化的业务格局、提升公司盈利能力、增强公

  本次重组公司采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦37.17%的股

  权,进而控制中海沃邦50.50%的股权。本次重组包括两部分交易:(一)通过控股51%

  的子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权;(二)发行股份购买中海沃邦

  本次重组完成后,公司旨在与交易对方合作支持中海沃邦发展。公司取得中海沃邦

  控制权后,本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的,利用交易对方的各种资源,不断

  加快、加深对中海沃邦的整合。有利于中海沃邦稳健、快速的发展,使公司及交易对方

  综上所述,本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设计,还是从交易完成后的

  东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2017年12月31日中

  海沃邦的全部股东权益价值进行了评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根

  据东洲评估出具的《评估报告》,在评估基准日2017年12月31日,中海沃邦全部股

  东权益价值为416,000.00万元,较经审计的所有者权益账面价值增值303,477.62万元,

  2017年12月31日,中海沃邦全部股东权益的评估价值为416,000.00万元。由于

  收益法评估中对于未编制开发方案的永和30井区及596平方公里未探明储量的区域未

  纳入收益测算,仅按资产基础法进行评估,考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况及

  天然气行业未来发展的趋势,经本次交易各方协商,本次交易中海沃邦100%股权的交

  易价格450,000.00万元。因此,本部分交易的标的资产中海沃邦13.30%股权作价 59,850

  本次交易完成后公司的总股本由61,500,000股增加至101,965,112股,实际控制人

  吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由46.77%变更为28.21%,仍为

  於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承诺,在其持有公司股份期间放弃其在本次重

  组中以资产认购的公司股份(包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决

  本次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主,兼顾园艺设计、

  工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后,上市公司将逐步整合

  中海沃邦的陆然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园

  艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时,在中海沃邦天然气开采业务的基础上,抓

  住我国天然气行业的发展机遇,继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影

  响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素,提升盈利能力,改善财

  根据立信会计师出具的公司《备考审阅报告》,本次交易前后,公司2018年1-6

  根据东洲评估出具的《评估报告》,截至评估基准日2017年12月31日,中海沃

  邦合同权益评估增值260,000.00万元。本次交易完成后,中海沃邦将纳入上市公司合并

  范围,根据《企业会计准则第20号-企业合并》,被购买资产中海沃邦的资产负债应按

  照公允价值核算。上市公司在编制合并报表时,将对中海沃邦本次评估增值的合同权益

  2018年5月30日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开

  的2018年第26次并购重组委工作会议审核,沃施股份2017年度股东大会审议通过的

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案未获通过。审核意见为标的公司

  49.64%的股权后续收购对沃施股份控制权稳定性的影响披露不充分以及前次募集资金

  为此,沃施股份董事会于2018年9月17日召开第四届董事会第二次会议审议通过

  了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于

  公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海沃施园艺股份有限

  公司发行股份购买资产报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署〈关于中

  海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合作备忘录〉的议案》等议案,对沃施股份

  2017年度股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行

  2018年10月25日,沃施股份召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关

  于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司符

  合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海沃施园艺股份有限公司发

  行股份购买资产报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署〈关于中海沃邦

  本部分交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大

  确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排,同时承诺本次交易完成

  后60个月内,不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名

  权和股东大会的表决权,也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对

  上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内,本人将在符

  律、法规及规范性文件的前提下,维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实

  亮、吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位,不对吴海林、吴海江、

  吴君亮、吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何

  产重组的交易对方,承诺自本次交易完成后60个月内不通过自身或其一致行动人

  确认本次交易完成后60个月内,促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、园艺

  工具、园艺机械的生产与零售业务,维持现有业务的稳定,且不会与任何第三方签

  加的股份)在限售期满后通过大交易、协议转让方式向任何第三方转让的,该等

  股票的受让方均应放弃表决权,届时於彩君、桑康乔、许吉亭应在其与第三方的转

  提出增选董事的议案并最多推荐一名董事候选人,上市公司后续因山西汇景推选的

  董事辞职需要增选董事或董事会换届选举时,山西汇景承诺届时其仅有权推荐一名

  董事候选人。成为上市公司5%以下股东后,山西汇景承诺不再向上市公司推荐董

  事候选人。山西瑞隆和博睿天晟承诺,在持有上市公司股票期间,不向上市公司推

  (包括但不限于因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份)根据《发行股份

  购买资产协议》未解锁的部分不得进行质押融资或用于其他,并确保前述股份

  准日中海沃邦的账面净资产及其之后累计实现的净利润之和达到45亿前,若《合

  补偿总额=(本次交易中海沃邦100%股权的估值45亿-中海沃邦2017年12月

  31日的账面净资产-中海沃邦2018年度至《合同合同》终止时实现的累计净利润-

  因《合作合同》终止而取得的补偿收益)*沃施股份届时控制的中海沃邦股权比例

  和电子版资料均完整、真实、可靠,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上

  真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,如因

  提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公

  假记载、性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理

  委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司董事、监事、高级管理人员不转

  让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

  的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结

  复印件及相关口头证言,并为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确

  和完整,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、

  其正本或原件相符,该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的,该等文件的签

  完整、真实、可靠,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章

  皆真实、有效,复印件与原件相符。本公司所提供的资料和信息的真实性、准

  确性和完整性,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息

  存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本

  息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,

  如因提供的信息存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,

  的信息涉嫌虚假记载、性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国

  证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不得转让持有的上

  市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

  账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。

  真实、可靠,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、

  有效,复印件与原件相符。本人及耐曲尔所提供的资料和信息的真实性、准确

  性和完整性,不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存

  在虚假记载、性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人

  重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形

  成调查结论以前,本人不得转让持有的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两

  个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为

  中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后

  时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,则自本次发行结束之

  日起12个月内不得转让;如不满12个月,则自本次发行结束之日起36个月内不

  次解锁,前述限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内,未

  解禁的新增股份不进行转让,最后一次解禁之日后按照中国证券监督管理委员会及

  承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后,本公司可解锁的股份数=本公司就本次

  发行股份购买资产所获股份总额×(标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承

  承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后,本公司可解锁的股份数=本公司就本次

  发行股份购买资产所获股份总额×(标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承

  诺净利润总和)-本公司已解锁股份数-本公司履行利润承诺补偿义务累计补偿股

  承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后,本公司可解锁的股份数=本公司就本次

  发行股份购买资产所获股份总额-本公司已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿的

  性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在

  其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,则自本次发行结束之日起

  12个月内不得转让;如不满12个月,则自本次发行结束之日起36个月内不得转

  性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件

  司、中海沃邦及其控制的其他企业以外,通过直接或间接控制的其他经营实体或以

  其它名义从事与上市公司及中海沃邦存在竞争的业务;本公司的任何员工不得在与

  商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务,则立即将

  上述商业机会书面通知上市公司,如在书面通知中所指定的合理期间内,上市公司

  其他企业(以下简称“本公司的关联企业”)原则上不与上市公司和标的公司及二者

  控制的企业发生关联交易,对于上市公司能够通过市场与第三方之间发生的交

  经营活动中必须与本公司的关联企业发生不可避免的关联交易,本公司将促使此等

  交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关履行有关程序,并与上

  市公司依法签订书面协议;将遵循市场交易的公开、公平、的原则,按照

  公允、合理的市场价格进行交易,且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受

  上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,不通过关联

  交易损害上市公司的权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上市公

  司签订的各种关联交易协议,不会向上市公司谋求任何超出该等协议以外的利

  市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的

  企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式

  父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄

  弟姐妹和子女配偶的父母)、本人及本关系密切的家庭实施控制或重大影

  响的其他企业(以下简称“本人及本人关系密切的家庭的关联企业”)原则上不

  与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易,对于上市公司能够通过市

  经营活动中必须与本人及本人关系密切的家庭、本人及本人关系密切的家庭成

  员的关联企业发生不可避免的关联交易,本人及本人关系密切的家庭将促使此

  等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关履行有关程序,并与

  上市公司依法签订书面协议;将遵循市场交易的公开、公平、的原则,按

  照公允、合理的市场价格进行交易,且本人及本人关系密切的家庭、本人及本

  市场公平交易中第三者更优惠的条件,不通过关联交易损害上市公司的权

  益。本人及本人关系密切的家庭、本人及本人关系密切的家庭的关联企业

  将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议,不会向上市公司谋求任何超出

  的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上市公司和

  标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司及二

  企业(以下简称“本人的关联企业”)原则上不与上市公司和标的公司及二者控制的

  企业发生关联交易,对于上市公司能够通过市场与第三方之间发生的交易,将

  经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此

  等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关履行有关程序,并与

  上市公司依法签订书面协议;将遵循市场交易的公开、公平、的原则,按

  照公允、合理的市场价格进行交易,且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上

  市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,不通过关联交

  易损害上市公司的权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订

  的各种关联交易协议,不会向上市公司谋求任何超出该等协议以外的利益或收

  司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业

  资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占

  协议、信托或其他方式代持股权的情形,不存在任何权属纠纷;除所持部分中海沃

  邦股权存在质押事项外,不存在其他设定质押或第三方、、被查封或

  协议、信托或其他方式代持合伙企业份额的情形,不存在任何权属纠纷,也不存在

  设定质押或第三方、、被查封或被冻结的情形;本人持有耐曲尔的合

  伙企业份额权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍

  在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形,不存在任何权属纠纷,也不存在

  设定质押或第三方、、被查封或被冻结的情形;本人通过宁波耐曲尔

  间接持有中海沃邦的股权权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

  大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期大额债务、未履行承诺、被中国

  证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开等情

  购上市公司股份的情形。本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显

  无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情

  况;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在

  形。最近5年内,本公司不存在未按期大额债务、未履行承诺、被中国证监会

  罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在未按期

  大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

  分的情况等;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,

  处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期

  大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到

  易的情形;不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

  司股权的,本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市

  公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支

  公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在12个月内还原或

  购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决权。

  上市公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美同意本次重大资产

  重组交易方案,并且确保在上市公司董事会、股东大会上对本次重组所涉及相关议案持

  部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中发行股份购买资产未获中国证监会核准

  确认之日,本人不减持所持公司股份(前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以

  及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份)。

  部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中发行股份购买资产未获中国证监会核准

  确认之日,本人不减持所持公司股份(前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以

  及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份)。

  26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、

  《重组若干》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施,切实履行

  信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的

  重大事件。报告书披露后,公司将继续严格按关法律法规的要求,及时、准确地披

  公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部

  规范性文件的和程序进行表决和披露。草案在提交董事会讨论时,董事就

  该事项发表了意见,并获得董事会审议通过,董事亦就本次交易发表了意

  机构进行审计和评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利

  公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股

  东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会股股东权益保

  护的若干》等有关,在表决本次交易方案的股东大会中,建立中小投资者单独

  计票机制,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,保障中小股东行使投票权的权

  2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低

  见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

  (国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

  导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次资产

  重组事项对即期回报摊薄的影响进行了分析和测算,测算结果显示本次交易不会摊薄即

  据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考财务报表《审阅报告》,假设本

  次交易已于2017年1月1日完成,本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示:

  根据交易对方的承诺及公司管理层的预测,本次重组完成后,上市公司将新增天然

  气开采业务,具有较强的盈利能力,不存在导致摊薄上市公司当期每股收益的情形。本

  次重组有助于丰富上市公司的盈利驱动因素,提高上市公司的持续盈利能力,交易

  2018年5月30日,经中国证监会2018年第26次并购重组委工作会议审核,沃施

  股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。公司于2018

  年6月20日收到中国证监会《关于不予核准上海沃施园艺股份有限公司向山西汇景企

  业管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2018]995

  号),审核意见为如下:1、申请文件关于标的资产后续股权收购对上市公司控制权稳定

  性的影响披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关;

  2、申请人前次募集资金使用情况不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

  本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投

  1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风

  2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被

  3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消,提请投资者注意投资风险。

  本次交易标的资产评估基准日为2017年12月31日。评估机构东洲评估采用资产

  基础法和收益法对中海沃邦100%的股权价值进行评估,并采用收益法评估结果作为最

  根据东洲评估出具的《资产评估报告》, 截至2017年12月31日,中海沃邦100%

  股权的评估值为416,000.00万元,较经审计的净资产账面价值112,522.38万元评估增值

  303,477.62万元,增值率为269.70%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格

  执行了评估的相关,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观

  经济波动、行业监管等变化,未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果,导致出现标的

  资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的拟购买资产估值风

  通过本次交易,上市公司将进一步取得中海沃邦13.30%的股权,上市公司控制的

  中海沃邦的股权将达到50.50%。该行为属于非同一控制下企业合并,若支付的合并对

  价高于标的公司可辨认净资产公允价值,则公司合并资产负债表将形成一定金额的商

  誉。根据《企业会计准则》相关,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来

  每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场发生重

  大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期,可能导致商誉减值,从而影响公司合并报

  根据中国证监会2016年9月修订的《重组管理办法》第二十二条,标的公司

  及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。尽管本报告书及其摘要中就本次

  交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等方面的影响进行了分析,但由于

  本次交易中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告,在此提请投资者注意上述事项

  本次交易完成后,中海沃邦将成为公司的控股子公司,上市公司的资产规模和业务

  范围都将得到扩大。上市公司与中海沃邦需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进

  行融合。上市公司与并购标的之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性,整合过程中

  若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资

  源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施,可能会对并购标的的经营产生不利影响,

  根据本次重组的交易方案,本次重组包括两个部分:(一)公司通过控股51%的子

  公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权;(二)发行股份购买中海沃邦23.20%

  的股权。公司已出具承诺,“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的

  公司控股地位的,本公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合

  虽然公司已采取相关措施,以本次重组能够顺利完成,但由于第(二)部分交

  易存在审批及非各方原因无法实施的风险,若公司最终无法达到标的公司控股地位,公

  司将根据承诺在合理的期限内还原或出售第(一)部分交易受让的标的公司27.20%的

  中海沃邦在以往的经营活动中积累了丰富的运营经验,但随着天然气勘探、开发、

  生产、销售业务的不断扩展,该类业务在操作过程中的安全生产风险也随之增加。在降

  低安全生产风险方面,中海沃邦制定了《安全生产事故隐患排查治理制度》、《质量、

  健康、安全与管理体系管理手册》等安全生产制度文件,并成立安全委员会负责中

  海沃邦安全生产制度的实施。本次交易完成后,中海沃邦将继续加大安全生产方面的投

  入,进一步完善安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序,但在未来生产过程中仍

  我国天然气行业近年来迅速发展,一定程度上得益于当前国家一系列产业政策的大

  力支持。国家发改委在 “十三五” 期间先后发布了《天然气发展 “十三五” 规划》、《加

  快推进天然气利用的意见》等支持天然气产业发展的政策性文件,鼓励扩大下游客户煤

  改气的试点范围,推天然气等清洁高效的优质能源替代煤炭、石油,提高天然气在

  我国一次能源消费结构中所占比例。然而,以上支持天然气发展的产业政策是基于我国

  能源产业现状与发展规划所制定,随着产业发展状况的变化与相关、经济、社会等

  因素的影响,有关部门有可能在将来对天然气产业政策作出调整,并对我国的天然气产

  业发展带来的影响。在此提请投资者注意因天然气产业政策可能发生的调整而带来的风

  我国天然气价格处于市场化期。2016年10月,国家发改委印发《天然气管道

  运输价格管理办法(试行)》和《天然气管道运输定价成本监审办法(试行)》,建立

  起了科学完善的管道运输价格监管制度。2017年6月,国家发改委印发《关于加强配

  气价格监管的指导意见》,继2016年建立起管道运输价格监管规则后,进一步建立起

  下游城镇燃气配送环节价格监管框架,从而构建起天然气输配领域全环节价格监管体

  系。天然气管道运输价格和配气价格的变化将影响到中海沃邦天然气的销售价格,从而

  在我国一次能源消费市场中,煤炭、石油与天然气互为替代产品,产品功能范围和

  客户群体范围存在一定的重合,市场竞争较为激烈。尽管天然气与煤炭、石油相比具有

  清洁高效的优点,但煤炭、石油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响我国一

  标的公司所在行业需要大量资本性投入,因此需要配比相应的营运资金以支撑业务

  发展,导致了其流动负债较多,流动比率较低,财务成本压力较大,面临较大的资金压

  力风险。若交易完成后,随着标的公司的业务规模进一步扩大,自有资金仍无法满足业

  务发展的需要,则资金压力仍然会存在。倘若本次交易后短期内中海沃邦营运现金流入

  未达预期,存在中海沃邦短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

  中海沃邦的天然气开采业务基于与中油煤签订的《合作合同》,若未来国家对石油

  天然气合作开发进行,相关政策发生变化,不排除导致标的公司与中油煤对《合作

  合同》进行调整的可能性。中油煤作为中国石油的全资子公司,不排除按照国家指导方

  针,出于对油气资源整合、国有企业等方面的需要,导致合作方变更,或《合作合

  中海沃邦作为天然气勘探、开采的企业,在一定程度上依赖于专业的人才队伍。中

  海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进,以天然气勘探、开采工作的有效组织和

  成功实施。在现代商业竞争下,不排除本次交易完成后标的资产存在核心技术人员

  流失的风险,若发生此种情况,将会对中海沃邦产生不利影响。技术构成了中海沃邦市

  场竞争力的核心,因此中海沃邦自成立以来就将核心技术作为中海沃邦内部控制和

  管理的重要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》,明确了其在技

  术保密方面的责任与义务,制定了严格的违规处罚措施。如果上述举措无法确保中海沃

  邦核心技术不被和泄露,出现重大疏忽、恶意、舞弊等行为而导致中海沃邦核

  中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》。

  尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系,但由于合作方单一,不排除中煤

  油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变化,使得合

  作双方需对合作合同作出重大调整,而中海沃邦在短期内又无法拓展新的合作方,会

  石楼西区块天然气资源的勘查面积共计1,524平方公里。截至2017年12月31日,

  石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量1,276亿方、技术可采储量610亿方、

  经济可采储量443亿方(前述含气面积合计928平方公里),大部分面积的储量已经探

  明。对于部分尚未探明储量的区域,中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储量具有一

  石楼西区块永和18井区、永和30井区、永和45井区的储量评估报告已经过国土

  资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查,并经国土资源部备案。石楼西区

  天然气的开采量与诸多因素相关,如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、

  操作成本、增产措施等。但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降,采用科学的

  因此,由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实际储

  量可能与其披露数据存在不一致,同时由于天然气开采受诸多因素的影响,中海沃邦存

  中国石油已取得永和18井区天然气5亿方的采矿许可证,永和30井区和永和45

  井区天然气的试采批准。根据相关,取得试采批准后,可进行天然气试采并对外销

  售。截至本报告书及其摘要签署之日,中国石油编制的《鄂东气田石楼西区块永和45-

  永和18井区12×108m3/年开发方案》已经国家能源局备案,将依法向自然资源部申请永

  和45-永和18井区的采矿许可证。虽然中国石油将按关进行审核申报,但其取

  得采矿许可证的时间具有一定的不确定性,如其未能及时取得相应批准且未及时办理试

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的

  影响,还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以

  及、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动,

  、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响,影响本次交

  易的进程及上市公司正常的生产经营活动,公司不排除将来包括但不限于、 经济、

  自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。

  以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献,与此同时,也带来

  了许多负面效应,诸如污染,资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言,天

  然气是一种优质、高效、清洁的能源,加快天然气产业发展,提高天然气在一次能源消

  费中的比重,已成为我国能源消费结构优化的重要目标。国家陆续出台《天然气发展“十

  三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件,支持鼓励我国天然气行业的发

  随着我国经济持续平稳发展,工业化和城镇化进程加快,能源需求将持续增长。我

  国能源消费以煤炭为主,石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。据国家统计

  局数据,2015年,煤炭消费量占据能源消费总量的64%,石油消费量占据能源消费总

  量的18%,天然气消费量仅占据能源消费总量的6%。目前全球天然气消费比例平均水

  平为24%,我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据

  我国天然气生产量与消费量逐年递增,与此同时,天然气消费量日益超过生产量,

  且供需缺口逐渐扩大。根据国家统计局统计资料显示,2015年我国天然气生产量为1,346

  亿立方米,消费量为1,932亿立方米;2016年天然气生产量为1,369亿立方米,消费量

  约为2,058亿立方米。从产销量数据来看,国内天然气生产量满足不了国内天然气消费

  本次交易前,公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主,兼顾园艺设计、工

  程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。近年来,面对国内外市场的严峻形势,

  本次交易后,上市公司将控制中海沃邦50.50%股权,公司主营业务将增加天然气

  的勘探、开采与销售,届时将形成天然气、园林用品双主营的业务格局。天然气行业与

  园林用品行业关联度较低,多元化的业务体系能够有效减小单一风险因素对公司业务发

  标的公司中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大,具备较强的盈利

  能力,根据《备考审阅报告》,本次交易能够有效改善公司的经营状况,增强上市公司

  同时,通过发挥上市公司的品牌效应、融资能力,能够有效增强中海沃邦的资本实

  力、提升品牌影响力,为中海沃邦的快速发展提供资本、人力资源、市场拓展等全方面

  本次收购完成后,上市公司将持续健康发展的良性轨道,有利于全体股东

  特别是中小股东的利益,实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的

  2018年5月30日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开

  的2018年第26次并购重组委工作会议审核,沃施股份2017年度股东大会审议通过的

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案未获通过。审核意见为标的公司

  49.64%的股权后续收购对沃施股份控制权稳定性的影响披露不充分以及前次募集资金

  为此,沃施股份董事会于2018年9月17日召开第四届董事会第二次会议审议通过

  了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于

  公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海沃施园艺股份有限

  公司发行股份购买资产报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署〈关于中

  海沃邦能源投资有限公司后续股权收购的合作备忘录〉的议案》等议案,对沃施股份

  2017年度股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行

  2018年10月25日,沃施股份召开2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关

  于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司符

  合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于〈上海沃施园艺股份有限公司发

  行股份购买资产报告书(草案)〉及其摘要的议案》、《关于签署〈关于中海沃邦

  本部分交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大

  本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦37.17%的股

  权,进而控制中海沃邦50.50%的股权。本次重组包括两部分交易:(一)公司通过控股

  51%的子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权;(二)发行股份购买中海沃

  截至本报告签署之日,第(一)部分交易,即支付现金购买中海沃邦27.20%股权,

  已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,目前已完成股权过户。有关第(一)部

  分交易的具体情况,详见本报告书“第二节 上市公司情况”之“二、公司设立情况及首发

  本次交易为第(二)部分交易,即发行股份购买中海沃邦23.20%的股权,概况如下:

  1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦13.30%股权

  公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦13.30%

  股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为59,850.00万元,股票发行价格为25.80

  公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃邦的股

  依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数,对于不足1股部分的对价,

  2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭持有的耐曲尔99.00%合伙企业份额,从

  本次重组前,耐曲尔持有中海沃邦10%的股权,其普通合伙人沃施生态为公司的全

  资子公司,持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑

  康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔99.00%的合伙企业份额,进而间接购买中

  海沃邦9.90%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外,无其他任何业务、资产及

  负债,因此耐曲尔99.00%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘以

  9.90%确定。公司以发行股份的方式支付的交易对价为44,550.00万元,股票发行价格为

  公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限合伙人交

  依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数,对于不足1股部分的对价,

  1、支付现金购买中海沃邦27.20%股权于2018年1月26日经公司2018年第一次临时股

  2、若本次发行股份购买中海沃邦股权的交易非因各方的原因不能实施,根据《收

  购框架协议》的约定,各方同意支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易完成(相应工

  商变更登记日为完成日)后12个月内,通过需要证监会核准证券发行的方式及/或支付

  现金等方式继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控

  若前述12个月期限届满时,公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请在

  审核状态的,各方同意等待审核结果,且不构成任何一方违约;若届时公司的申请未获

  证监会审核通过或公司撤回申请。

新媒体

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